O que é contrato social? Por que a empresa precisa dele?

Contrato social é o documento que oficializa a criação de um negócio societário. Nele estão todos os dados da empresa, como razão social, endereço da sede, informações sobre os sócios etc.

A única maneira de uma empresa começar suas atividades é com a criação de um contrato social. Ele permite, entre outras coisas, a abertura de uma conta jurídica, a obtenção de empréstimos e a emissão de uma nota fiscal.

Para efeitos de comparação, o contrato social é a “certidão de nascimento” das empresas, sendo obrigatória para quem vai abrir um negócio em sociedade.

Você pode se perguntar se a minha empresa precisa de contrato social?

O contrato social é necessário para registrar sociedades, isto é, empresa pertencentes a um grupo de duas ou mais pessoas. Empreendedores individuais, como MEIs, não precisam deste documento.

Como fazer um contrato social?

Não basta entender o que é contrato social: é preciso, também, saber tudo que precisa constar nele. O Artigo 997 do Código Civil determina todas as informações que devem aparecer no documento. Sendo assim, um contrato social se baseia na seguinte forma:

• Capítulo 1: Sede, Prazo e Denominação

Como o próprio nome diz, nesta parte do contrato social serão descritas as informações referentes à sede da empresa, o prazo e a denominação da empresa, ou seja, o nome que ela recebe.

• Capítulo 2: Objeto Social

Aqui tratamos da atividade que a empresa vai exercer. Havendo dúvida de como fazer essa descrição, a recomendação é você pegar parte do que está escrito no CNAE, porque dessa forma se afasta a dúvida sobre a descrição do objeto social e qual a tributação de sua atividade.

• Capítulo 3: Capital Social

Ele é dividido em cotas. O padrão é utilizar cotas de R$ 1,00, mas também pode usar cotas de até 1 centavo. Uma vez definido o valor do capital social e como ele será dividido. Sempre lembrando que a soma da divisão deve ser 100%. Você pode também especificar se a empresa tem ou não um acordo de cotistas, colocando que existem acordos que estão depositados na sede da empresa. Isso porque a empresa é muito mais dinâmica do que os movimentos societários. Então você faz um acordo com seu sócio, bate um contrato, vocês assinam e não faz a alteração do contrato social, então uma dica é informar que documentos societários estão arquivados na sede da empresa.

•  Capítulo 4: Administração da Empresa

Diz respeito também da responsabilidade dos sócios, quanto que cada sócio pode assumir em termos de ônus, se age ou não individualmente, se agir individualmente se há um limite ou não, entre outras informações. Neste ponto é importante lembrar que você pode ter um administrador não-sócio também. Neste caso, ele deve ser nomeado no contrato social. E esse administrador também precisa ter definidos quais serão seus limites de atuação na empresa.

• Capítulo 5: Assembleia Geral dos Sócios

Nesta parte do contrato você pode especificar como será feita a assembleia da empresa, informando, por exemplo, se ela poderá ser feita de forma online em função da localidade de algum sócio. É sempre importante deixar isso bem definido para que o ato seja válido.

• Capítulo 6: Exercício Social, Distribuição de Lucros e Demonstrativos Financeiros

Sobre o exercício social, o mais comum é se iniciar e encerrar seguindo o ano-calendário, começando no dia 1º de janeiro e terminar no dia 31 de dezembro. Porém algumas atividades não seguem esse padrão. Um exemplo é uma fazendo que desenvolve a atividade de cultivo, que pode determinar o exercício social acompanhando o período das colheitas.

• Capítulo 7: Continuidade da Sociedade

Por exemplo, se uma empresa tem dois sócios e um deles venha a falecer, a empresa não deve parar. Então neste capítulo você define como será a continuidade da empresa. Aqui é importante especificar se será aceito ou não um outro sócio. Seguindo o mesmo exemplo, se a esposa do sócio falecido poderia ou não passar a fazer parte da sociedade. É algo com o que se deve tomar muito cuidado porque normalmente se escolhe um sócio em função de alguma característica ou habilidade que ele tenha, então se ele vier a faltar um dia, deve-se estabelecer como se dará ou não a sucessão e como serão pagas as cotas da sociedade para a família.

• Capítulo 8: Cotas e Distribuição

É necessário colocar as regras com relação às cotas, se elas poderão ser penhoradas, se serão divisíveis ou não, para que lá na frente não haja nenhum ônus e nenhum problema com essas cotas. E sobre a distribuição de lucros, normalmente se especifica se ela poderá ser feita de forma desproporcional.

• Capítulo 9: Transferência de Cotas e Cessão do Direito de Preferência

 Você ou seus sócios não podem transferir as cotas a um terceiro sem comunicar os demais sócios e ter a autorização desses sócios. Então você tem o direito de preferência de vender as cotas e seus sócios terão o direito de comprar suas cotas antes de um terceiro.

• Capítulo 10: Condições de Retirada e/ou Exclusão de Sócio

Existem uma série de possibilidades prevendo que o sócio poderá se retirar ou se ele pode ser excluído da sociedade. Vale lembrar que no artigo 1.085 do Código Civil é prevista a exclusão de sócios por justa causa.

• Capítulo 11: Soluções de Controvérsias

Pode ser que ocorram desentendimentos entre os sócios. E se eles não conseguirem resolver amigavelmente para não ir parar na justiça, é adotada uma câmara de arbitragem. E a decisão dessa câmara é definitiva, então uma vez que você adota esse recurso para a resolução de conflitos, o que for decidido ali não poderá ser contestado no judiciário.

• Capítulo 12: Disposições Gerais

 Essa parte é bem importante. Coloca-se que havendo acordo de voto, acordo entre os sócios ou de cotistas, eles serão superiores ao contrato social. Por que isso? Para evitar custos jurídicos de registro, tornar públicos documentos que sejam de interessa da empresa, guarda-se os documentos na sede da sociedade. E eles têm validade superior do que o contrato social.

Para concluir e formalizar a criação da empresa, o contrato social deve ser arquivado na Junta Comercial do estado onde está localizada a empresa.

Lembrando que qualquer modificação do contrato social deverá ser averbada, cumprindo-se as formalidades previstas junta da Junta Comercial que foi realizado o registro, anteriormente.

Os detalhes técnicos do documento são muito importantes e podem passar batidos por pessoas não especializadas. Por isso, a dica é: sempre procure um contador, advogado ou especialista.

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